ICO是什麼？2分鐘學會如何執行ICO募資

2020-07-15　Writen By Julia Tsai

區塊鏈是近幾年非常熱門的新興商業模式，但大家對它的使用模式以及商業產品有各種不同的說法或誤解，此文會先讓各位簡單了解區塊鏈並了解其金融產品，之後真正進入此篇的主題Initial Coin Offering（ICO），如何運用其進行商業募資以及為何要選擇新加坡作為ICO的發行地。

以往進行交易時，大家都很習慣「信任」現在的銀行並透過他們進行交易，但這樣單純的「信任」還是有可能產生漏洞，因為交易資訊不公開透明，就有被動手腳的空間，如果要在這種不公開透明的環境下進行投資，投資人的意願也會相對地降低，區塊鏈正好可以將這樣的風險去除。

我們可以將區塊鏈想像成一個跨國大型銀行（分散式帳本），所有使用者都是銀行的行員，但沒有任何人可以單獨控制或主宰銀行內的交易，如此將銀行「中心」的地位去除。在交易的過程中大家都需要幫忙記錄他人交易的過程，所以交易過程會被記錄在每個人的帳本上，而且帳本被驗證後就無法再更動，如此就可以避免做假帳舞弊或是被駭客入侵竄改的風險。

ICO是一種募資的手段，可以是群眾募資或是私人的形式。ICO中，企業或個人可以發行加密貨幣，以代幣的形式向大眾換取法定貨幣或其他大型穩健的加密貨幣如比特幣（BTC）、以太幣（ETH）。

對ICO發行者來說，採用此方法是因為可以諸多避免規章制度，傳統募資時常需要向銀行和證券交易所等中介機構尋求，而中介機構可能需要進行更多的審查，並要求一定比例的未來利潤或共同所有權，這導致很多新創公司轉而運用ICO。此外，若投資人投資的也是加密貨幣，在同一條鏈上也不需要經過傳統跨國金流的手續費及時間成本，採用ICO可以說是更容易向國際獲取資源。

對ICO投資者來說，保障相對少了些，因為獲取的是功能型代幣（Utility token）而不是傳統的股權。傳統股權等同擁有公司的所有權，當公司結束營運可以獲的比例的清算價值，公司賺錢也有等比例的分潤權。擁有功能型代幣並不代表擁有公司的部分所有權，而是可以換取發行者現在或未來提供的商品或服務，有點像常看到的預購模式。

延伸閱讀 : ICO與IPO之差異

（一）決定Token的性質與方式

首先，在執行ICO之前，須先將要發行的Token明確歸類為Security 亦或是Utility。如果是Security Token，將會有更強制性的法律規範，若選擇發行Utility Token，需清楚地將Token任何有證券的特質排除。

需要考慮以下的幾個情況：

– Token提供的權利有什麼？是否能夠被歸類為Utility Token？
– 是否具有證券、債券，或是其他金融商品的性質？
– 發行者會在哪裡執行ICO以及其受眾會在哪？
– 交易或贖回Token的方式是什麼？能不能將其換成傳統貨幣？
– 發行者能否贖回Token？
– Token能否作為儲值的工具？未來的價值是否會更新？
– 會有特定的資產為Token背書嗎？這樣會有資產的利息嗎？
– 未來還會發行額外的Token嗎？

以上種種情況都是在發行Token前需要先界定清楚的，後續再針對性的提供關於法律和規範的意見以保護發行者。

（二）白皮書（White Paper）

白皮書簡單來說角色為一份募資企劃，通常要非常詳細。一般會包括對Token的詳細描述：系統架構、技術、如何和投資者的互動……等；更進一步的也可以包括：Token的市值、預期成長率、使用的金融模型，或是更深入的技術細節。白皮書越詳細投資人可以獲得的資訊就會越多，投資意願也會越高。但是並沒有強制規定白皮書的寫法，所以在內容以及形式上常常會有巨大的差異。

（三）Terms & Conditions

Terms & Conditions可以說和白皮書相似，因為和白皮書一樣都是ICO發行很重要的一部分。T&Cs 是投資者/出資人與發行人之間有法律約束力的法律協議，但白皮書本身沒有法律約束力，所以在準備T&Cs時需特別注意其法律規範，這樣可以保護發行者以及避免和投資人之間的糾紛。

T&Cs通常會包含以下內容：

– 定義Token和解釋他的功能
– 提供發行人的資訊
– 需包含發行的時間以及對價錢的規定
– 設立任何發行Token的限制
– 為了保護發行者和投資人須包含免責聲明和補償條款
– 設立獲得Token的程序
– 包含投資面的表述和保證
– 包含在商業方面的科技技術

（四）預售（選擇性）

在正式發行Token之前，發行人可以選擇是否要預售Token，而預售的對象通常是身邊的親友或是特定的投資人，在此階段預售的價格也會比正式發行低。如此可以測試投資人的意願，但是會有限制的數量，以免稀釋了未來主要Token的潛力。為了確保審計的正確性以及和主要合約搞論，在預售時會設立獨立的預售合約，將它與主要的Token發行合約分開。

（五）合規手冊（選擇性）

選擇性的強化投資人與被投資人的雙方權益

ICO啟動區域建議

ICO的好處以及為何我們建議在新加坡進行

（一）為什麼選擇ICO而非傳統募資途徑？

1、跨國流動性高
2、新穎的題材
3、價值條件彈性設定
4、規範較少

（二）為什麼要選新加坡啟動ICO？

1、世界金融中心
2、專業人才素質
3、新加坡對當地加密貨幣規範明確，有立法保護
4、高效率的合法營運平台
5、配合新加坡法律門檻較低

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